John de Mol wil per se de Telegraaf Media Groep (TMG) overnemen, maar hij bezit slechts een kwart van de aandelen. Met zijn gang naar de Ondernemingskamer kan hij het zijn tegenstrevers echter nog knap lastig maken.
Dinsdag besloten De Mol en Talpa naar de Ondernemingskamer (OK) te stappen om hun plaats terug te veroveren aan de onderhandelingstafel voor de overname van TMG. De Mol vraagt de OK “een onafhankelijke commissaris met verstrekkende bevoegdheden” te benoemen.
“De meeste eisers vragen in vergelijkbare gevallen om de benoeming van een onafhankelijke commissaris én een onafhankelijke bestuurder”, observeert advocaat Jurjen Lemstra. “Het staat de OK vrij dat alsnog te doen. Hij is niet gebonden aan het verzoek van Talpa.”
Lemstra is gespecialiseerd in OK-procedures, en tevens een van de weinige ondernemingsjuristen die niet optreedt voor een van de vele partijen in de overnamesoap rond TMG. Nóg niet, zegt hij erbij. “Dat kan morgen anders liggen. Dat weet je nooit als advocaat.”
Schorsing Raad van Bestuur
Het is niet ondenkbaar dat de OK naast een commissaris ook een bestuurder benoemt bij TMG. Momenteel hééft het bedrijf namelijk geen bestuurders. CEO Geert Jan van der Snoek en CFO Leo Epskamp zijn zondag geschorst. Door de commissarissen, omdat die vonden dat de bestuurders zich “onvoldoende constructief en realistisch” opstelden.
Voor zover bekend is nog nooit eerder voorgekomen dat commissarissen van een Nederlandse onderneming midden in een overnamegevecht de voltallige raad van bestuur naar huis stuurden. "Een begrijpelijke, maar drieste actie", aldus een anonieme jurist eerder tegenover tegen finanzen.nl.
De tegenstrevers van Talpa en De Mol zijn de Belgische krantenuitgever Mediahuis en VP Exploitatie, een vehikel van de familie Van Puijenbroek die al sinds 1951 grootaandeelhouder van TMG is. Tezamen hebben Mediahuis en de familie bijna 60 procent van de aandelen in handen.
Commissarissen hebben heel wat uit te leggen
Tot ruim een week geleden waren commissarissen met beide bieders in gesprek. Op dinsdag 28 februari meldden zij echter aan Talpa dat zij "de regie naar zich toe zouden trekken" en verder uitsluitend zouden praten met Mediahuis en VP Exploitatie. Daarmee kozen de commissarissen openlijk partij.
Op zich zijn de commissarissen vrij alles te doen en te laten dat zij in het belang van de vennootschap achten - hun hoofdtaak. Alleen hebben zij in dit geval heel wat uit te leggen. Talpa biedt 6,50 euro per aandeel voor TMG, ruim 8 procent meer dan de 6 euro die de combinatie Mediahuis-VP voor het bedrijf overhebben.
Verder is het personeel van TMG diep verdeeld. Naast Van der Snoek en Epskamp hebben ook veel managers onder hen een sterke voorkeur voor Talpa. Eén van hen, Harry de Wit, sprak dat onlangs openlijk uit - het zoveelste hoogst ongebruikelijke incident in deze soap. De Wit zei te spreken namens dertig collega's.
Slechts een kleine nettowinst
Het lijkt erop dat commissarissen die verdeeldheid hebben willen doorbreken door voor Mediahuis-VP te kiezen. De vraag is echter of zij niet juist olie op het vuur hebben gegooid. Behalve Talpa stapte dinsdag namelijk ook de Centrale Ondernemingsraad (COR) van TMG naar de OK. De COR heeft nog geen voorkeur voor een van beide bieders.
Maar dat is juist zijn punt: de raad wil met alle twee in gesprek blijven "om op basis van deugdelijke en voldoende informatie een goed beeld te verkrijgen van de afweging en de keuze die aan TMG voorligt".
Als gevolg van de interne strijd kon TMG woensdag niet meer dan voorlopige cijfers over 2016 publiceren, die nog niet door de accountant zijn goedgekeurd. De activiteiten leverden vorig jaar een verlies op van 5,8 miljoen euro, maar dat was wel aanzienlijk minder dan de bijna 24 miljoen euro die het bedrijf in 2015 verloor.
Netto maakte TMG een winstje van 1,6 miljoen euro, dankzij een boekwinst op de radiozenders Sky en Veronica, die het bedrijf vorig jaar onderbracht in een joint venture met ... Talpa van John de Mol. Alarmerender was dat over heel 2016 ook de kasstroom met rode inkt werd geschreven: min 2,8 miljoen euro. Ook de omzet daalde verder, met 7 procent.
TMG is al zeker tien jaar in verval
Maar dat doet hij al jaren. TMG is al zeker tien jaar in verval. Dat kan niet alleen aan Van der Snoek en Epskamp worden toegeschreven. Integendeel, dit duo lijkt het gezien de beroerde omstandigheden nog niet zo slecht te hebben gedaan. De OK zal ook de financiële prestaties van TMG in zijn overwegingen betrekken.
De Ondernemingskamer is een onderdeel van het Amsterdamse gerechtshof dat recht spreekt in ondernemingsrechtelijke geschillen. Het zwaarste wapen van de OK is de zogenoemde enquête, een onderzoek naar mogelijk wanbeleid. In mei 2010 concludeerde de OK tot wanbeleid bij PCM, een concurrent van TMG die werd opgeslokt door Persgroep, de grote rivaal van Mediahuis.
Talpa heeft om zo'n enquête bij TMG verzocht. Zo'n onderzoek kan echter een paar jaar duren. De OK kan binnen een paar dagen besluiten tot de benoeming van de onafhankelijke commissaris en eventueel bestuurder. Daartoe put de kamer uit een pool van ervaren managers die zich daarvoor beschikbaar hebben gesteld.
De Ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam behandelt donderdag 16 maart het verzoek van Talpa om een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Telegraaf Media Groep, liet het gerechtshof woensdag weten. Niet duidelijk is of de Ondernemingskamer op hetzelfde moment de zaak van de centrale ondernemingsraad (cor) van TMG onder de loep neemt.